境外主要场外交易市场介绍

一、场外交易市场概述

OTC（Over The Counter）市场是世界上最古老的证券交易场所。源自于当初银行兼营股票买卖业务，因为采取在银行柜台上向客户出售股票的做法，被称柜台交易市场。又因为这种交易不在交易所里进行，也叫做场外市场或店头市场。美国OTC市场主要包括OTCBB和OTC市场集团。

相对于证券交易所而言，OTC主要有以下几个特点：

一是交易分散性。此类交易市场活动不是由一个或少数几个统一的机构来组织，而是由很多各自独立经营的证券公司分别进行的。因此，这些交易活动分散于各家证券公司，而无一个集中的交易场所。证券公司既是柜台市场的组织者，又是直接参与者。他们通过参加市场交易来组织市场活动，为有价证券提供或创造转让市场。

二是交易的直接性。在柜台市场上，绝大数交易都是在投资人和证券公司之间进行的。证券的实际出售人将证券卖给证券公司。实际购买人从证券公司买入证券。通过证券公司的自营买卖，有价证券的转让得以在投资人之间实现。

三是交易的协议性。柜台交易是在证券公司和投资人之间协商议价的过程中进行的。每笔交易的参与双方都是证券公司和一个投资人，柜台交易市场上的每笔证券转让价格，一般都是由证券公司报出，根据投资者是否能够接受并进行协商调整而形成的。

目前全世界比较有影响的OTC市场包括：美国场外柜台交易系统(OTCBB)、OTC市场集团（OTC Markets Group）、英国的替代投资市场(AIM)、法国店头市场(CMF)、巴黎新兴市场(New Market)、韩国店头市场以及中国的银行间债券市场等。美国有庞大的OTC市场，在这些市场交易的证券数量约占全美证券交易量的四分之三。

二、OTCBB

（一）OTCBB市场概述

美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board，OTCBB）（简称OTCBB），又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美证券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。

NASD于1990年开通了OTCBB电子报价系统，将一部分粉单市场的优质股票转到OTCBB上来。在OTCBB上流通交易的股票，都是不能达到在那斯达克全国市场（National Market）或小资本市场（Small Capital）上挂牌上市要求的公司的股票，因此有人说它属于“未上市证券市场”。

OTCBB对发行证券企业的管理并不严格，以门槛低而取胜，它对企业没有规模或盈利上的要求，只要经过SEC核准，有一名以上做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌，挂牌审批时间较短，上市费用非常低，无需交纳维持费，在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。但所有在OTCBB挂牌交易的公司都必须按季度向公众披露其当前财务状况，年报必须经由SEC核准的会计师事务所审计。

（二）相关规则概述

1、挂牌规则。对企业本身无盈利及规模上的要求，挂牌企业需为具有健全财务报表的小企业，财务报表及申报文件须经会计师、律师审定签名，所有在OTCBB报价的公司必须通过一家做市商保荐。符合OTCBB资格的股票，经保荐人填写相关格式文书注册后即可在三个营业日内开始报价。所有OTCBB发行公司至少需有一家做市商对其报价，维持在OTCBB交易。如果无任何做市商为该公司报价，则该公司将被OTCBB除名。做市商在OTCBB开始报价时必须在发布报价前3天,向NASD OTC Compliance Unit提供相关表格以及两份发行人情况介绍。经批准后,可以报价。

2、交易制度。投资人不能直接进入OTCBB系统进行交易。买方和卖方的做市商必须通过电话联系来确认交易。

3、投资者。该市场少见大的基金与机构投资者，投资者以小基金与个人投资者为主，一般都是有一定财产基础的风险喜好性投资者。

4、信息披露。所有在OTCBB报价的股票发行人应定期向SEC或其他监管机构履行披露职责。发行人应在生效日前报告公司的重大事项,包括合并、收购、更换名称以及所有重大事项的细节和相关文件。发行人必须提前10天向OTCBB协调人报送关于股票拆细、并股、分红送股或其他配送信息。

三、美国OTC市场集团

（一）OTC市场集团概述

2010年11月，美国粉单市场 (Pink Sheet Exchange)更名为OTC市场集团（OTC Markets Group），粉单市场前身为National Quotation Bureau，简称NQB（全国报价局），在1913年成立，为一私人企业，因最初是把报价印刷在粉红色的单子上而得名。目前，OTC市场集团分为OTCQX、OTCQB和OTC粉单三个层次的平台，对将近10000只股票进行交易。

粉单公司通常都是规模很小并且公众持股量非常有限的流通性很低的公司。对投资者而言,很难了解到这些公司可靠的公正的信息。因此,通常认为在粉单市场上挂牌的公司具有很高的交易风险。2000年6月，NQB正式更名为粉单有限责任公司，再后来更名为Pink OTC公司，Pink OTC公司于2010年11月再次更名为OTC市场集团（OTC Markets Group）并沿用至今。时至今日OTC Markets已有超过160个股票经纪人通过三个层次的平台（OTCQX、OTCQB及OTC粉单）对将近10000支OTC股票进行交易。

（二）相关规则概述

1、挂牌规则。（1）OTCQX，该板块属于OTC市场集团最高层次板块，挂牌企业须为有信息披露能力的实体企业，公司股票报价须在OTCBB排名前25%。（2）OTCQB，有正在持续运作的业务，不是壳公司；企业不受到破产的威胁，也不处于重组过程；拥有至少50名获益股东；由Pink Sheets做市商公布公司专门的报价；企业可提供在最近一个财政年度之前两个财政年度的财务报表，或者公司某个时期的，即从最近一个财政年度以来的一段时间的财务报表；企业列名于认证证券手册（Recognized Securities Manual）；申请在OTCQX上市之前，90天内公司股票的买盘收盘价不低于1美元；召开至少为期15天的年度股东大会，公布年度财务报告。（3）粉单市场，它不是一个发行人上市挂牌交易系统，仅是一个报价系统。没有上市标准，不受SEC注册要求的管制，不必向SEC上交财务信息和其它的公司常规文件，没有信息披露的要求。

2、交易制度。OTC Markets是一个开放的电子交易平台。投资者可以直接买卖在OTCQX、OTCQB及粉单上挂牌的股票。

3、OTC粉单市场投资者。上市报价的条件要求很低，在这个市场上报价的许多证券都是Penny Stock(仙股)，且资料不全，信息披露不及时，投资风险很大，粉单市场上主要是那些喜欢冒险的激进投资者及风险投资人，和OTCBB类似。

4、信息披露。OTCQX是最高级的OTC交易市场，在此交易的股票需要及时披露最新的信息。在OTCQB上交易的股票需要向SEC进行申报并披露最新的信息。在OTC粉单即粉单市场上交易的股票则信息披露更少、时效性更差。

四、台湾兴柜市场

（一）兴柜市场概述

为解决台湾的未上市股票交易盘商问题，进而催生兴柜市场，在兴柜市场挂牌的公司要求：实收资本额新台币5千万元以上、设立登记满2完整会计年度、最近一年度税前纯益4%以上，无累积亏损、最近二年度税前纯益均达3%以上，或平均达3%以上、最近一年度税前纯益不低于新台币4百万元、2家以上推荐证券商。

兴柜市场在台湾资本市场的位阶上属于非上市(柜)股票，为上市(柜)的预备市场。但所有需要上市上柜公司（除公营事业、证券业及上柜公司之外），均需在兴柜市场交易满6个月。兴柜市场建立之初即借鉴成熟市场的经验，引入了做市商制度，提升了兴柜市场的流动性，促进了兴柜市场的稳定发展。

（二）相关规则概述

1、挂牌条件。实收资本额新台币5千万元以上、设立登记满2个完整会计年度、最近一年度税前纯益4%以上，无累积亏损、最近二年度税前纯益均达3%以上，或平均达3%以上、最近一年度税前纯益不低于新台币4百万元、2家以上推荐证券商。

2、交易制度。买卖中一方必为推荐证券商，采议价方式交易，成交信息公开，推荐证券商透过撮合买卖赚取价差。

3、投资者。兴柜市场对公司有一定的最低要求，有做市商报价，成交信息公开，因此交易较为安全。

4、信息披露。定期信息披露包括财务报告、每月运营情况、公司年报、董监高股份变动、股东会资料等，临时报告包括重大信息、资源公开的财务预测、分红派息情况。