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海螺水泥股份有限公司有关独立董事工作机制的实践
发布日期：2013-8-16 浏览次数：5575
为积极落实中国上市公司协会《关于开展倡导独立董事、监事会最佳实践工作的函》（中上协函[2012]18号）文件精神，根据安徽证监局的相关要求，结合公司实际，特整理形成有关公司独立董事工作机制实践的汇报材料。
一、公司基本情况简介
安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“海螺水泥”）成立于1997年，同年10月，发行3.61亿股H股并在香港联交所上市（股票代码：0914）；2002年发行A股，在上海证券交易所上市（股票代码：600585），成为建材行业首家A+H上市公司。此后公司又相继实施了H股闪电配售、定向增发A股购买资产、公开增发A股以及资本公积金转增股本。截至目前，公司总股本为52.99亿股，其中：A股40.00亿股，占比为75.48%；H股12.99亿股，占比为24.52%。公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团“）直接持有公司36.20%的A股股份，海螺集团为安徽省国资委的控股企业（持有51%的股权）。
海螺水泥上市十几年来，始终坚持以发展水泥主业为核心，无论是资产规模还是经营效益都保持了持续稳定的增长。截至2011年底，公司已拥有101家控股子公司、1家合营公司和3家联营公司，分布在华东、中部、南部、西部近20个省、市、自治区；水泥产能规模已从上市之初的200多万吨增长到1.8亿吨，增长了67倍；总资产达840亿元，较上市之初增长34倍；净资产448亿元，较上市之初增长24倍；2011年度实现营业收入486亿元，较上市之初增长63倍；实现净利润116亿元，较上市之初增长67倍；2011年度公司总市值曾达到1560亿元。
二、独立董事工作机制的实践
公司能够长期保持健康快速的发展，与公司建立的科学的内部治理环境密不可分。海螺水泥在1997年上市之初，根据香港联交所上市规则的要求不断完善公司治理结构，提升公司治理水平，规范公司运作，在董事会成员中设置了适当比例的独立董事，独立董事具备
所要求的独立性，代表中小股东的利益，对公司管理层实施有效的监督。2002年A股上市后，公司需同时接受国内和香港两地监管，公司治理水平亦得到不断提高，公司股东大会、董事会、监事会权责分明，各司其职，决策独立、高效、透明。公司董事会由8名成员组成，其中有3名是独立非执行董事，独董所占比例符合
及香港联交所上市规则的相关要求。董事会下面还设立了两个专业委员会，分别是审核委员会和薪酬及提名委员会，审核委员会有3名成员，全部为独立董事，薪酬及提名委员会有4名成员，由3位独立董事和1位执行董事组成。各专业委员会均能按照《职权范围书》的要求认真履行职责，对提高董事会的议事效率起到了积极的促进作用。
为进一步完善公司治理结构，确保独立董事发挥应有的作用，公司根据
2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》制定了《独立董事工作制度》，不仅明确了独董应有的权利和义务，同时也为独董行使职权提供了保障。通过认真总结公司十几年的管理经验，我们更加坚定的认为：作为一家上市公司、公众公司，必须认真遵行公司的《章程》，深入学习领会上市规则及监管部门出台的各项要求，并落实到企业管理活动中；要想让独董充分发挥应有的作用，上市公司首先必须自我规范，真正做到公开、透明，为独董履行职责创造良好的内外部环境，保证独董享有充分的知情权，确保信息真实、准确、及时，建立一个良好的沟通机制，形成相互尊重、坦诚、信任的良好氛围。公司的具体做法如下：
1、凡须经董事会决策的事项，公司均提前足够时间将相关资料发给独立董事审阅，并确保资料充分和准确，为独董做出科学决策提供有效依据。
公司董事会秘书室是董事会下设的常设机构，一项重要的职责就是负责为独立董事履职提供协助和支持，包括为独董提供董事会决策事项所涉及的相关材料，并根据独董的反馈意见和要求进一步补充提供相关的说明材料，直至独董没有疑义。例如，董事会在审议重大关联交易事项之前，董秘室会将关联交易涉及的合同草本、公告草稿发给独立董事进行审阅，使独董充分了解相关信息，并充分征求各位独董的意见，根据独董反馈的意见（若有）对合同或公告进行修订，在独董签署对关联交易的《事前认可意见函》之后，才能将关联交易的议案提交董事会审议，根据相关规定，独立董事还会就关联交易的合规性单独发表独立意见。
2、公司管理层定期向独立董事汇报公司经营状况及董事会决议事项的落实情况，确保独董及时掌握公司经营动态及重大事项的进展情况。
为了保证独立董事对公司重大事项享有充分的知情权，公司管理层会定期向独董汇报董事会近期（通常为一个季度）所做决议的落实情况及近期的经营情况，譬如，公司发行股票或债券等重大融资行为、公司海外投资项目的进展情况等，都是独立董事倍加关注的事项，公司管理层通常会着重详细汇报，使独董充分了解相关情况，针对独立董事提出的问题或疑问公司都会耐心细致的解答，对于独董提出的宝贵意见或建议公司都十分重视，会逐一落实到具体工作中，在下一次沟通汇报的时候会将独董曾经提出的意见落实情况进行汇报说明。
3、确保独立董事全程参与年报编制工作，建立独立董事与年审会计师的定期沟通机制，使独董更客观的了解公司。
为了使独立董事更客观的了解公司，公司支持独董全程参与公司的年报编制工作，并建立了独董与年审会计师的定期沟通机制，并将其常态化、制度化，在公司《独立董事工作制度》中设立了“独立董事年报工作制度”的章节，将独立董事在年报编制过程中需要做的工作加以明确，包括听取公司管理层专题汇报、赴现场实地调研、召开独董与年审会计师的见面会等工作。
此外，因董事会审核委员会的成员由公司3位独立董事组成，独董在履行《审核委员会年报工作规程》的过程中，参与年报的编制工作的程度更深。譬如，在会计年度结束后30日内，审核委员会需要与年审会计师协商确定年度财务报告审计工作的时间表；需要督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告；在年审会计师进场审计前审核委员会需审阅公司编制的财务报告；在年审会计师进场后需加强与其的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后要再一次审阅公司财务报告；公司年度财务报告审计工作完成后，审核委员会需对其进行审议和表决，形成决议后提交董事会审核。
正因为独立董事深入参与了公司的年报编制工作，过程中既有听取公司汇报，又有与审计师之间的直接沟通，了解到的都是公司最真实的信息，所以能够保证独董所发表的意见或作出的决策是最客观的。
4、定期安排独立董事深入公司现场进行实地调研，使其更直接、全面、独立的了解公司。
公司一般会借召开董事会现场会议的机会，统一安排独立董事到子公司进行实地调研，使其了解工厂的现场管理情况，帮助公司查找问题，并提出改进的意见或建议，提升公司的管理水平。譬如，公司曾安排独董参观过铜陵海螺公司的日产12000吨水泥熟料生产线、利用水泥窑处理生活垃圾项目、水泥窑纯低温余热发电项目，增强了独董对公司的直观认识。
5、认真落实独立董事的管理建议，充分尊重独立董事的专业意见，发挥独董的专业指导作用。
公司独立董事都属于工作经验丰富、专业知识渊博、国际视野开阔的高端人群，他们对国内、国际经济社会的认知及对政策的研究把握都是公司不可多得的管理资源。我们平时注重多与独董交流，在公司发展战略制定、内控建设、人才引进、激励机制建立等方面广泛听取他们的看法、观点，咨询他们的专业意见，为公司准确把握境内外经济政策形势、规避风险、作出正确决策发挥积极作用。
综上所述，由于公司真正做到了公开、透明，与独立董事之间建立了良性的沟通机制，即针对重要事项的事前充分汇报、事后及时跟踪反馈，同时，独董通过全程参与公司年报编制、到公司现场实地调研、亲自出席董事会及专业委员会会议等形式深入参与公司重大事项的决策过程，使独董能够全方位的了解公司，这样才能使得独董在做决策时感到踏实、放心，也才能真正发挥独立董事应有的作用。
（安徽海螺水泥股份有限公司）
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