着力规范上市公司治理 坚持“防范先行”监管关口前移——专访安徽证监局局长叶锦伟

自2018年9月份证监会发布实施新版《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）以来，一年多的时间，上市公司治理水平得到大幅提高，但是，随着内外部环境变化和资本市场发展，上市公司公司治理不断面临新老问题和挑战。
　　证监会安徽证监局局长叶锦伟9月30日在接受《证券日报》记者专访时表示，有效的公司治理是保障信息披露质量的前提，也是衡量上市公司质量的重要标志。规范上市公司行为，提高上市公司质量，夯实资本市场发展基础，是贯彻落实党中央、国务院对资本市场总体要求的重要举措和切实行动。
　　同时他指出，近年来，随着经济下行压力加大，融资环境趋紧，金融去杠杆稳步推进，部分上市公司控股股东和实际控制人出现流动性风险，加之上市公司治理结构失衡、内部控制失效、董监高履职尽责不力等原因，影响上市公司高质量发展的资金占用和违规担保问题死灰复燃，引发上市公司经营亏损、债务违约、违规披露等一系列风险，甚至面临被强制退市风险，严重损害上市公司利益和投资者的合法权益。
　　今年4月份，安徽辖区的两家公司盛运环保和ST新光相继因资金占用和违规担保等违规问题被立案调查，相关人员被采取失信惩戒措施。

叶锦伟认为，从上述案例可以看出，当前资金占用和违规担保问题在实践中呈现出更加多元化、复杂化和隐蔽化的特点，通常在被发现时，基本处于上市公司已被恶意掏空、上市公司控股股东或其关联方（债务方、被担保方）陷入信用危机、无法正常履约，需要上市公司（担保方）履行担保责任状态，上市公司受到实质重创，投资者合法权益遭受严重侵害。
　　具体来看，当前资金占用主要呈现出以下几种形态：一是体外设立银行账户“瞒天过海”；二是借助经营性商业交易“蒙混过关”；三是视上市公司为自家“提款机”、“摇钱树”；四是借影子公司“暗度陈仓”。从近期曝光的个别案件来看，控股股东对集团内公司资金集中管理，实质上侵占了上市公司资金，占用手法更新颖、更隐蔽。
　　此外，当前违规担保问题也出现了新情况。根据市场案例梳理和监管掌握，当前违规担保中债权人包括商业银行、小额贷款公司、信托公司、P2P公司、融资租赁、商业保理、自然人等各类主体。担保方主要为上市公司或其子公司，被担保方主要为上市公司的控股股东及其关联方。随着非银行金融业、互联网金融的迅速发展，为增加违规担保的便利性和隐蔽性，担保债务中，债权人由商业银行贷款逐渐转向小额贷款公司、自然人等非银金融机构、民间贷款方，担保方由上市公司逐渐转向上市公司控股子公司。

　　“提高公司治理是解决上述违规问题的有效措施和必要前提。” 叶锦伟强调说，提高上市公司质量不仅仅包括提高营业收入、利润水平，还包括规范财务核算、有效公司治理和高质量信息披露。从具体案例来看，资金占用和违规担保等问题的产生，与公司所有权和经营权不能有效分离、治理机制失衡、内部控制失效、董监高“形式化”履职、三会议事规则形同虚设等问题不无关系。
　　因此，叶锦伟认为，提升公司规范治理水平，加强企业文化建设，提高诚信守信意识，是预防上市公司资金占用、违规担保等违规行为的有效措施和必要前提。
　　他表示，近年来，安徽局始终将推动辖区上市公司规范公司治理作为重点工作来抓，围绕公司治理老话题，关注新问题，探索新实践，从提炼应知应会、从严监管行动和发挥治理合力等方面，着力抓好公司治理落地。
　　针对当前资金占用和违规担保等影响上市公司高质量发展的恶劣行为，叶锦伟认为监管应从两个方面入手：一方面进一步加大执法力度，强化公司治理规范，从严责任追究，杜绝违规“借口”；另一方面将就提高公司治理持续开展各类形式多样的监管和服务活动，通过开展集中自查、实施分类监管等方式排查公司治理漏洞、处置违法违规行为，妥善化解存量风险，助力上市公司规范发展。
　　以安徽证监局为例，针对个别公司治理不健全所引发的重组管控不力、制度不完善、执行不力等治理问题，安徽证监局本着“让心存侥幸的人及时收手，让做坏事的人必须付出代价”的理念，从严开展监管行动，加大违规惩戒；针对部分上市公司治理落实不佳，规则学习掌握难度大的客观现实，以及规范公司治理“防范先行”的实践思考，安徽局坚持监管关口前移，持续加大规范公司治理的督导力度。围绕公司治理要求，选取“独立性、信息披露、财务核算、权益变动、内幕信息管理、关联交易、董监高履职、规范股票买卖、杜绝违规担保和资金占用”等十个方面，梳理提炼出“应当”与“不得”事项，并借助各种线上线下方式进行治理规范普及和讲解，帮助上市公司及董监高人员高效、简便地知悉和遵守底线性治理要求。

（信息来源：证券日报）